濮陽濮耐高溫材料(集團)股份有限公司關於回購註銷激勵對象部分已解鎖股權激勵股票完成的公告

本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

特別提示:

1、本次申請註銷的已解鎖股權激勵股票合計3,750股,該部分股票的授予日期為2013年5月10日,占公司註銷前總股本的0.0004%。本次申請註銷涉及人數為1人,股份回購價格為3.50元/股。

2、截止本公告日,上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成註銷手續。

濮陽濮耐高溫材料(集團)股份有限公司(以下簡稱「公司」)第三屆董事會第二十一次會議與2015年第三次臨時股東大會分別審議通過了《關於回購註銷激勵對象部分已解鎖股權激勵股票的議案》。公司決定回購註銷激勵對象張世偉先生持有的3,750股已解鎖的股權激勵股票,截止本公告日,上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成了註銷手續。現就有關事項說明如下:

一、公司股票期權與限制性股票激勵計劃簡述

(一)公司股票期權與限制性股票激勵計劃的審批與授予情況

1、2012年8月1日,公司第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十三次會議分別審議通過了《股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要,公司獨立董事對股權激勵計劃(草案)發表了獨立意見。其後公司向中國證監會上報了申請備案材料。

2、根據中國證監會的反饋意見,公司對《股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》進行了修訂。2012年11月13日,公司第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第十七次會議分別審議通過了《股票期權與限制性股票激勵計劃(修訂案)》及其摘要,公司獨立董事對《激勵計劃(修訂案)》發表了獨立意見;公司第二屆董事會第二十一次會議還審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權和限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。

3、《激勵計劃(修訂案)》經中國證監會備案無異議后,2012年11月30日,公司召開了2012年第四次臨時股東大會審議通過了《激勵計劃(修訂案)》及其摘要和《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權和限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。董事會被授權確定股票期權和限制性股票授予日、在公司及激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票並辦理授予股票期權與限制性股票所必須的全部事宜。

4、2013年5月10日,公司第二屆董事會第三十一次會議和第二屆監事會第二十次會議分別審議通過了《關於對<股票期權與限制性股票激勵計劃>進行調整的議案》和《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。由於公司股權激勵計劃確定的部分激勵對象發生離職等原因,不再滿足成為股權激勵對象的條件,根據公司激勵計劃的規定,公司對激勵對象首次授予名單及其獲授的股票期權和/或限制性股票數量進行了調整:公司首次授予股票期權的激勵對象從203人調整為198人,首次授予股票期權的總數由456萬份調整為447.1萬份;首次授予限制性股票的激勵對象從203人調整為198人,首次授予限制性股票的總數從456萬股調整為447.1萬股。公司獨立董事對此發表了獨立意見,認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效,確定的授權日符合相關規定。監事會對公司本次調整后的激勵對象名單進行了再次確認,公司股票期權與限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

5、2013年6月14日,公司完成了《激勵計劃(修訂案)》涉及的股票期權與限制性股票的授予登記工作,經過監事會確認后,公司最終授予股票期權的激勵對象為195人,向激勵對象授予股票期權為415.9萬份,股票期權的行權價格為7.42元/股;公司最終授予限制性股票的激勵對象為194人,向激勵對象授予限制性股票為428.5萬股,限制性股票的授予價格為3.60元/股,限制性股票上市日期為2013年6月20日。

6、2014年6月19日,公司第三屆董事會第十次會議和第三屆監事會第六次分別審議通過了《關於作廢部分已不符合條件的股票期權與回購註銷部分已不符合條件的限制性股票的議案》和《關於股票期權第一個行權期可行權與限制性股票第一個解鎖期解鎖的議案》。根據《激勵計劃(修訂案)》的相關規定,對由於離職、退休的激勵對象尚未獲准行權的股票期權共43萬份、已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計26.8萬股分別進行作廢及回購註銷的處理。同時,對2013年度個人業績考核為一般的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計0.48萬股進行回購註銷的處理。除上述回購註銷和作廢的情形外,激勵對象所持限制性股票和股票期權第一個解鎖期/行權期的解鎖/行權條件已經滿足。公司監事會進行了核實,獨立董事發表了獨立意見。

7、2015年6月11日,公司第三屆董事會第十九次會議與第三屆監事會第十二次會議審議通過了《關於股票期權第二個行權期可行權與限制性股票第二個解鎖期可解鎖條件成就的議案》與《關於作廢部分已不符合條件的股票期權與回購註銷部分已不符合條件的限制性股票的議案》等。董事會認為第二次行權/解鎖條件已經成就,並根據《激勵計劃(修訂案)》的相關規定,決定作廢以及回購註銷張世偉先生的全部剩餘未獲准行權的股票期權1.5萬份和全部尚未解鎖的限制性股票1.5萬股;回購註銷尚學軍與王富成2名激勵對象在第二個解鎖期尚未解鎖的限制性股票合計0.36萬股。除上述回購註銷和作廢的情形外,激勵對象所持限制性股票和股票期權第二個解鎖期/行權期的解鎖/行權條件已經滿足。公司監事會進行了核實,獨立董事發表了獨立意見。

(二)股票期權與限制性股票數量、行權/回購價格歷次調整的說明

2013年5月10日,公司第二屆董事會第三十一次會議與第二屆監事會第二十次會議分別審議通過了《關於對<股票期權與限制性股票激勵計劃>進行調整的議案》,由於2012年度權益分派每10股派0.5元,期權價格由7.47元調整為7.42元。公司於2014年3月6日完成了 2013年度權益分派:每10股派0.5元,期權價格由7.42元/份調整為7.37元/份;限制性股票回購價格由3.6元/股調整為3.55元/股;公司於2015年5月29日完成了2014年度權益分派每10股派0.5元,期權價格由7.37元/份調整為7.32元/份,限制性股票回購價格由3.55元/股調整為3.50元/股。

二、本次限制性股票回購註銷的原因、股份數量、價格、資金來源及對公司的影響

1、本次回購註銷的原因及股份數量

根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》與《股權激勵有關備忘錄2號》有關規定,鑒於張世偉先生被選為公司第三屆監事會監事後,不再符合股權激勵條件,回購註銷並作廢張世偉先生全部獲授的限制性股票和期權。截至本公告日,張世偉先生尚未解鎖的15,000股限制性股票與未行權的15,000份股票期權已被公司分別回購註銷及作廢,詳見《關於部分已不符合條件限制性股票回購註銷完成的公告》(公告編號:2015-068),已解鎖的股權激勵股票具體情況如下:



鑒於張世偉先生於2014年10月已賣出6,250股已解鎖限制性股票,公司已收回張世偉先生賣出股票價格與限制性股票授予價格之差價乘以賣出股份數量的金額即23,937.5元,詳見《關於股權激勵計劃股票期權第一個行權期行權情況公告》(公告編號:2015-038);截至本公告日,張世偉先生所持有的餘下3,750股已解鎖股權激勵股票亦被回購註銷。

2、本次擬回購註銷已解鎖限制性股票的數量、價格及資金來源



3、對公司的影響

本次回購註銷部分已不符合條件的限制性股票不會影響公司《股票激勵計劃(修訂案)》的繼續實施,不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響,也不會影響公司董事、高級管理人員的積極性和穩定性。

三、本次回購註銷后對公司股權結構的變動情況



四、獨立董事意見

根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及《股票期權與限制性股票激勵計劃(修訂案)》等相關規定曹為霖,一致認為張世偉先生成為公司第三屆監事會監事後不再符合股權激勵條件,同意對其已解鎖的股權激勵股票3,750股進行回購註銷,回購原因、回購數量及回購價格合法、合規,公司本次回購註銷行為沒有損害公司及全體股東的利益,不會對公司的經營業績產生重大影響。

巨匠電腦評價特此公告。

濮陽濮耐高溫材料(集團)股份有限公司

董事會

2015年9月16日

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